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北人印刷机械股份有限公司第七届董事会第五次临时会议决议公告

2012-11-03 11:59 来源：上海证券报责编：陈培

摘要：: 根据2012年10月26日发出的会议通知，北人印刷机械股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第五次临时会议于2012年11月2日在北京市北京经济技术开发区荣昌东街6号公司二楼6203会议室召开。应出席会议的董事11名，亲自出席会议的董事11名，公司监事、高级管理人员列席了会议。

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　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过关于变更公司名称的议案

　　本次重组的《重大资产置换协议》生效且重组实施完成后，拟将公司之中文名称“北人印刷机械股份有限公司”更改为“北京京城机电股份有限公司”（暂定名，具体名称以工商注册登记为准）；而公司之英文名称“Beiren Printing Machinery Holdings Limited”则更改为“Beijing Jingcheng Machinery Electric Company Limited」”。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过公司于2012年12月18日（星期二）召开2012年度第一次临时股东大会

　　本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过子公司北京北人富士印刷机械有限公司与大股东北人集团公司签署委托加工生产合同的议案（本议案详细内容见公告编号2012-042的关联交易公告）

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事张培武先生、滕明智先生、吴东波女士、李升高先生、魏莉女士作为关联董事回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。

　　本议案的有效表决6票。同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北人印刷机械股份有限公司董事会

　　2012年11月2日

　　附件1

　　北人印刷机械股份有限公司独立董事

　　关于公司重大资产置换暨关联交易的独立意见

　　北人印刷机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年7月5日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了公司重大资产置换暨关联交易预案等相关议案，公司拟以全部资产及负债与北京京城机电控股有限责任公司(以下简称“京城控股”)拥有的北京天海工业有限公司（以下简称“天海工业”）71.56%的股权（京城控股目前正在履行对天海工业增资23,000万元的程序，增资完成后，京城控股持有天海工业的股权比例约上升为88.51%，股权比例以工商登记为准）、京城控股（香港）有限公司（以下简称“京城香港”）100%的股权、剥离环保业务后的北京京城压缩机有限公司（以下简称“京城压缩机”）100%的股权进行置换。鉴于上述董事会后京城控股以货币形式分别对京城压缩机增资2,999万元、对天海工业增资23,000万元，且本次资产置换涉及的审计报告、资产评估及相关盈利预测报告均已出具，公司将于2012年11月2日召开第七届董事会第五次临时会议就本次重大资产置换相关事项进行审议。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在本次董事会会议召开前已仔细审阅了有关资料，一致同意将本次重大资产置换相关议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：

　　一、本次资产置换构成重大资产重组事项，同时鉴于本次重大资产重组的交易对方京城控股为公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次重大资产重组构成关联交易。公司董事张培武先生、滕明智先生、吴东波女士、李升高先生、魏莉女士作为关联董事回避表决，本次董事会会议的召集召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

　　二、本次交易的实施将有利于改善上市公司的经营状况，增强持续盈利能力和发展潜力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

　　三、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。

　　四、公司聘请的评估机构（北京国友大正资产评估有限公司）具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；本次评估的前提假设合理，选择的评估方法充分考虑了上市公司重大资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方法合理，评估结果公允合理。

　　五、本次交易的拟置出资产和拟置入资产之价格以具有证券从业资格的评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的拟置出资产和拟置入资产《评估报告》的结果确定,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。