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北人印刷机械股份有限公司第七届董事会第五次临时会议决议公告

2012-11-03 11:59 来源：上海证券报责编：陈培

摘要：: 根据2012年10月26日发出的会议通知，北人印刷机械股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第五次临时会议于2012年11月2日在北京市北京经济技术开发区荣昌东街6号公司二楼6203会议室召开。应出席会议的董事11名，亲自出席会议的董事11名，公司监事、高级管理人员列席了会议。

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　　董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

　　（1）拟置入资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经取得相应的许可证书和有关部门的批准文件，本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会批准、国有资产监督管理部门、商务部门、香港联合交易所（如需要）及中国证监会等政府部门或机构审批的事项，已在《北人印刷机械股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　　（2）本次重大资产重组的拟置入资产为京城控股持有的天海工业71.56%股权（京城控股目前正在履行对天海工业增资23,000万元的程序，增资完成后，京城控股持有天海工业的股权比例约上升为88.51%，股权比例以工商登记为准）、京城香港100%股权、剥离环保业务后的京城压缩机100%股权，该等资产不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，拟置入资产所涉及的企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将直接、间接合计持有天海工业100%股权，直接持有京城香港100%股权、京城压缩机100%股权，拟置入企业股权全部为所涉及企业的控股股权。

　　（3）本次拟置入资产独立运营、资产完整，具备与生产经营相关的生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统。本次交易完成后，本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持必要的独立性。

　　（4）本次重大资产重组有利于本公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于本公司突出主业、增强抗风险能力，有利于本公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　综上，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事张培武先生、滕明智先生、吴东波女士、李升高先生、魏莉女士作为关联董事回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。

　　本议案的有效表决6票。同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过关于与北京京城机电控股有限责任公司及北人集团公司签订附生效条件的《北人印刷机械股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司及北人集团公司之重大资产置换协议》的议案

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事张培武先生、滕明智先生、吴东波女士、李升高先生、魏莉女士作为关联董事回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案的有效表决6票。同意6票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《北人印刷机械股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事张培武先生、滕明智先生、吴东波女士、李升高先生、魏莉女士作为关联董事回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。

　　本议案的有效表决6票。同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事就此事项发表的独立意见详见附件1，本议案尚需提交公司股东大会审议。