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北人印刷机械股份有限公司第七届董事会第五次临时会议决议公告

2012-11-03 11:59 来源：上海证券报责编：陈培

摘要：: 根据2012年10月26日发出的会议通知，北人印刷机械股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第五次临时会议于2012年11月2日在北京市北京经济技术开发区荣昌东街6号公司二楼6203会议室召开。应出席会议的董事11名，亲自出席会议的董事11名，公司监事、高级管理人员列席了会议。

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　　6、审议通过关于批准本次重大资产重组相关财务报告和盈利预测报告的议案

　　经董事会审议，同意公司根据上市公司重大资产重组管理相关法规和规范性文件的要求编制的2011年度及2012年1-7月备考合并财务报表及附注；2012年度、2013年度备考合并盈利预测表及报告；2009年度、2010年度、2011年度、2012年1-7月份合并财务报表及附注。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事张培武先生、滕明智先生、吴东波女士、李升高先生、魏莉女士作为关联董事回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。

　　本议案的有效表决6票。同意6票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过关于公司董事会对于本次重大资产重组所涉资产评估相关事项发表意见的议案

　　公司董事会认为，本次资产重组的拟置入资产和拟置出资产的价值已经具有证券业务资产评估资格的评估机构评估。本次重大资产重组的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估定价公允。本次交易标的的交易价格以评估机构出具并经有权国有资产管理部门核准的资产评估结果为依据，交易价格合理、公允，不存在损害公司及其公司股东利益的行为。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事张培武先生、滕明智先生、吴东波女士、李升高先生、魏莉女士作为关联董事回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。

　　本议案的有效表决6票。同意6票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

　　公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行了现阶段必须的法定程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及本公司章程的规定；公司就本次重大资产重组所提交的法律文件合法有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案

　　为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案；

　　（2）根据中国证监会的核准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　（3）根据公司股东大会批准的本次重大资产重组方案，修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产重组有关的协议和文件；如国家对重大资产重组有新的规定或有关政府部门有相关要求，由董事会根据相关规定和要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整；

　　（4）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　（5）本次交易完成后，相应修改公司经营范围等相关公司章程条款,办理相关工商变更登记事宜；

　　（6）办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。