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大族激光收购辽宁大族冠华16.44%股权的公告

2012-04-23 08:56 来源：凤凰网财经责编：江佳

摘要：: 深圳市大族激光科技股份有限公司关于收购辽宁大族冠华印刷科技股份有限公司16.44%股权的公告

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　　【CPP114】讯：证券代码：002008 证券简称：大族激光公告编号：2012021
　　

　　深圳市大族激光科技股份有限公司
　　

　　关于收购辽宁大族冠华印刷科技股份有限公司16.44%股权的公告
　　

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　一、关联交易概述
　　
　　2012年4月19日，深圳市大族激光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购辽宁大族冠华印刷科技股份有限公司16.44%股权的议案》，同意公司收购辽宁大族冠华印刷科技股份有限公司（以下简称“大族冠华”）四方股东合计持有的大族冠华16.44%股权，收购价格合计6，897.44万元。关联董事刘学智回避表决此项议案，该议案不在董事会审批权限之内，尚需提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司收购刘学智持有大族冠华3.31%的股权，收购价格为1389.98万元，因刘学智担任本公司的董事职务，该部分交易构成关联交易。公司收购另外三方股东于开通、郑伟、辽宁百川投资有限责任公司分别持有大族冠华8.52%、3.13%、1.48%的股权，收购价格分别为3577.23万元、1311.30万元、618.93万元，上述三方股东同公司无关联关系，该部分交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
　　
　　二、关联方基本情况
　　
　　因本次交易对方刘学智担任本公司董事职务，符合《股票上市规则》第10.1.5第（二）项规定的关联人情形。公司今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为0元。
　　
　　三、关联交易标的基本情况
　　
　　大族冠华成立于2006年11月16日，住所地为辽宁（营口）沿海产业基地管委会新联大街东一号，注册资本16，000万元，主营业务为研发、生产、销售单色、彩色印刷及数字化印刷设备、数字化制版设备，提供设备维修及技术咨询服务，经营各类相关印刷制版用器材及耗材，国内商业、物资供应业（以上不含限制项目，专营、专控、专卖商品），经营货物及技术进出口。股东深圳市大族激光科技股份有限公司、自然人于开通、自然人刘学智、辽宁百川投资有限责任公司、自然人郑伟、北京豹驰技术发展有限公司的持股比例分别为50.625%、14.15%、12.5%、11.475%、7.5%、3.75%。大族冠华2011年度资产总额54，046万元、负债总额21，071万元、净资产32，975万元、营业收入30，197万元、净利润2973万元，以上述数据已经具有证券从业资格的中审国际会计师事务所有限公司审计。
　　
　　大族冠华截至2012年3月31日，资产总额56，138万元、负债总额23，129万元、净资产33，009万元、营业收入6，441万元、净利润35万元，以上数据未经审计。本次交易的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在冻结等司法措施。本次交易中有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
　　
　　四、交易的定价政策及定价依据
　　
　　本次交易以具有证券从业资格的中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际审字【2012】09030281审计报告为参考依据，各方协商确定目标资产的最终交易总价格为6897.44万元，与交易方于开通、刘学智、郑伟、辽宁百川投资有限责任公司确定目标资产的最终交易价格分别为人民币3577.23万元、1389.98万元、1311.30万元、618.93万元。
　　
　　五、涉及关联交易的其他安排
　　
　　1、本次交易的资金来源于本公司的自有资金。
　　
　　2、刘学智为大族冠华核心管理层人员，现担任大族冠华总经理职务。为确保刘学智在出让股权后与本公司的利益一致性，刘学智承诺：取得本次股权转让款之日起6个月内，将全部股权转让款税后净额通过股票二级市场购买并持有本公司股票；刘学智作为公司董事，按照交易所相关规定，购入的全部股份以“高管股份”形式锁定，其持有的股票在其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五。本公司将对该项安排的后续完成情况持续公告。
　　
　　六、交易目的和对上市公司的影响
　　
　　大族冠华为本公司持股50.625%的控股子公司，是我国小幅面多色印刷机的龙头企业，占据国内56幅面以下多色印刷机60%的市场占有率。2011年，大族冠华成功低成本收购了日本筱原株式会社的产品技术、专利、装备和全部库存，并将通过整合相关资源，向高端大幅面印刷机领域进军。本公司看好其未来业务成长前景，拟通过此次股权收购进一步提高对大族冠华的持股比例，本次交易符合公司做大做强民族装备的战略规划，对公司发展将产生积极正面的影响。
　　
　　七、独立董事事前认可和独立意见
　　
　　公司收购辽宁大族冠华印刷科技股份有限公司（以下简称“大族冠华”）四方股东合计持有的大族冠华16.44%股权，收购价格合计6，897.44万元。经审查，该关联交易在交易的必要性、定价的公允性均符合关联交易的相关原则要求，同意将该议案提交董事会审议。该议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司董事刘学智作为本次交易的股东之一，回避表决此议案，该议案不在董事会审批权限之内，尚需提交股东大会审议批准。
　　
　　八、备查文件
　　
　　1．《第四届董事会第十九次会议决议》。
　　
　　2．独立董事事前认可和独立意见。
　　
　　3．《辽宁大族冠华印刷科技股份有限公司2011年度审计报告》。
　　

　　深圳市大族激光科技股份有限公司董事会
　　
　　2012年4月23日
　　

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