斗法

　　合资企业不断亏损的现实，搅乱了原来的规划，两大股东也开始交恶。

　　作为双方合资建立企业的一个友好表示，法方股东的母公司阿尔诺威根斯公司签署了技术服务合同，但法方在给晨鸣纸业提供了技术服务后，晨鸣纸业以技术服务没有效果，没有产生预期效益为理由，拒绝支付相关费用。

　　《中国经营报》记者了解到，《合资协议书》第11条规定“乙方(法国阿尔诺维根斯公司)将使合资企业得到特种纸所需的世界级设计工艺和生产技术以及管理”；同时，合约还规定，法方还将派技术人员到晨鸣纸业自己的厂子做技术指导，由晨鸣纸业支付相关费用。

　　根据合资企业合同，合资企业贷款由股东双方根据投资比例提供担保。

　　特种纸公司的财务经理告诉《中国经营报》记者，目前，合资企业贷款2.6亿元，按合同晨鸣应提供相当于人民币7800万元的担保。但是，合资企业要求晨鸣纸业担保融资，屡次遭到拒绝，为了保证合资企业的资金需求，HKK2不得不安排阿尔诺维根斯公司提供了100%的担保。

　　法方认为，晨鸣的行为已构成了对合资合同的实质性违约，在2008年11月11日，一纸律师函递给了陈洪国，要求履行担保义务，否则阿尔诺维根斯公司有权提起诉讼。

　　这无疑惹恼了晨鸣纸业，其率先发难，2008年12月，将特种纸公司告上法庭，要求支付拖欠的1300多万元蒸汽费和电费。

　　随着经济形势的好转，特种纸公司陆续又接到了一些订单，分别于2009年1月、2月、7月向晨鸣纸业提出恢复供应蒸汽的要求，但均被晨鸣纸业以重新签订合同为理由拒绝。公司生产经营全面停顿，工人开始放假。

　　僵持之下，双方股东2009年2月在上海召开了会议，但对于经营管理权互不相让，谈判破裂，双方商定将特种纸公司卖给第三方，并开始寻找买家，但均未谈妥。

　　最后根据约定，“原股东可以优先选择以优惠的价格购买合资公司的资产和股权。”晨鸣纸业成为特种纸公司唯一的买家。

　　2009年4月，晨鸣纸业开价5000万元要购买法方在合资公司中70%的股权，但对于部分设备配件，又产生了争执：法方希望带走，晨鸣希望买下。

　　合资公司设立以来，已经累积投资3亿多元，设备完好，5000万元能买下外方股权，成为自己的子公司，晨鸣纸业无疑是“赚大了”。

　　况且合资公司就在晨鸣工业园内，几乎就是晨鸣纸业的子公司的邻居，蒸汽和电力也都由晨鸣提供，生产配合非常便利。

　　2009年7月，事情突然起了变化。

　　按照工商登记资料，特种纸公司的大股东是Arjo wiggins HKK2 Limited(简称HKK2公司)，是阿尔诺维根斯公司(Arjo wiggins SAS)在香港设立的全资子公司。

　　7月1日，法方股东电话会议告知晨鸣纸业，已将HKK2公司的股权全数卖给了基金公司Lilywoods。

　　对于这一做法，晨鸣表示非常不满。在10月14日的庭审上，高俊杰透露，晨鸣发现合资公司董事长佟翀已经从阿尔维根斯公司辞职，新的职务恰恰在这家lilywoods基金公司。

　　晨鸣纸业怀疑，整个出售是一个有预谋的行为，佟翀联合基金公司买下HKK2的股权，目的之一当然是阻止晨鸣收购特种纸公司。

　　对此，法方回应说，特种纸公司董事长佟翀到基金公司任职是因为这个项目从筹建到生产，佟翀最了解情况，而基金公司需要这样一个人来负责这个收购项目，佟是最佳人选。佟翀有了新的职务，从原公司辞职非常正常。

　　一家基金公司为何会突然收购一家没有上市的造纸企业？而且身处股东纠葛已经停产近一年？对此疑问，特种纸公司董事长佟翀公开回应说，Lilywoods公司专门有造纸部，计划收购6~7家造纸企业，培育6~7年拿到香港的资本市场上市。

　　HKK2股权的突然转让，对于已经做好准备低价收购特种纸公司晨鸣纸业来说无异于“釜底抽薪”，大感意外，向法方抗议，指出根据合约，转让合资公司股权必须经过对方同意，法方此举违反了约定。

　　但法方解释说，合资合同规定，合资公司股权转让需经对方同意，但没有限制合资公司中法方控股公司的转让权，也没有限制法方转让HKK2公司的任何条款，转让不违反公司合同和中国法律，同时无需事先征得任何人的同意。并已经就此咨询过国内专业的法律机构。

　　但晨鸣纸业拒绝接受，在14日的庭审上，高俊杰又指出，佟翀已经辞去了在阿尔诺维根斯公司的职务，已经没有资格再担任特种纸公司的董事长。据此，高称，7月21日保安阻拦佟翀进入厂区，并不是非法的，“因为他已经不是董事长，我们不承认。”

　　僵持

　　经过几轮争斗，双方大股东已经积累了很多矛盾，互相的怨恨也与日俱增。

　　2009年7月初，特种纸公司原雇佣保安公司的一名保安盗窃了一台存有重要资料的公司电脑。案件很快被侦破，电脑追回，资料也保全了大部。

　　但据参与协助抓捕的特种纸公司员工向《中国经营报》记者介绍，晨鸣纸业据此认为合资公司“监守自盗”，派出保安，以“保全自己财产为由”，占据了厂区，直到开庭审理时仍在持续。

　　记者从潍坊市中级人民法院了解到，特种纸公司诉讼晨鸣纸业的传票8月29日送达了公司。但未见晨鸣纸业上市公司发出关于这则诉讼的公告。

　　在晨鸣纸业的财报中，特种纸公司被列为“联营公司”，但一直处于亏损状态，2009年半年报显示，特种纸公司亏损3136.81万元。

　　现在，不能进入厂区上班的特种纸公司管理人员在公司旁边租用了另一家公司的办公室临时办公，通过窗户望出去，就是他们原来的办公楼。

　　在双方股东纷争期间，法方股东多次向山东省商务厅、寿光当地经贸局等管理部门反映情况，政府部门也多次批示，派人调查调解，但并没有对消除两者的纠纷起到实际效果。

　　晨鸣纸业是寿光市重点扶持的企业，为当地贡献的税收占据财政收入的很大比例，采访中，记者还了解到，晨鸣纸业又新征了土地，准备投建一个新的大项目。