【我要印】讯：特别提示

　　１、本次非公开发行的事项已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过。

　　２、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过十名的投资者。

　　本次拟发行不超过５，０００万股（含）股份，募集资金净额（扣除发行费用）上限为５０，２６０．８９万元。发行价格不低于定价基准日（公司第一届董事会第二十四次会议决议公告日２００９年９月８日）前二十个交易日公司股价均价的９０％，即不低于１１．６４元／股。发行价格根据发行时特定对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确认。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　３、本次非公开发行尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。

　　释 义

　　在本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

　　第一节 本次非公开发行股票概要

　　一、本次非公开发行股票的背景和目的

　　（一）本次非公开发行股票的背景

　　据世界包装组织统计，世界包装市场规模２００２年为４，１７０亿美元，其中，纸包装市场规模为１，５２０亿美元，占３６％，而纸包装市场中的瓦楞纸箱为８００亿美元左右。２００４年世界包装市场规模增大到４，５９０亿美元，预计２００９年将增加为５，５６０亿美元，年均增幅为４．２％。纸包装市场２００４年为１，７６０亿美元，２００５年已超过１，８００亿美元，到２００９年将增至２，１６０亿美元。

　　据ＩＣＣＡ统计，世界瓦楞纸板产量近年来呈稳步增长趋势，年复合增长率约为５％，到２００７年，世界瓦楞纸板产量达到１，７４１亿平方米。根据Ｆｒｅｅｄｏｎｉａ集团的研究报告，２００８年全球瓦楞纸板需求量超过１，８００亿平方米，预计到２０１３年将达到２，１３０亿平方米。美国、中国和日本瓦楞纸板产量在世界上遥遥领先于其他国家。

　　２００５年中国包装工业总产值为４，０１７亿元，比上年增长２２．４％。其中纸包装产值为１，４９２亿元，增长３１．４％，占总产值的３７．１％。２００３年至２００５年的３年内，中国瓦楞纸板产量增长速度加快，２００３年增长为１８８亿平方米，２００４年增长为２１９亿平方米，２００５年达２５５亿平方米，２００６年超过３００亿平方米。据赛迪顾问的统计，２００７年亚洲瓦楞纸板的产量占世界总产量的４１％，居世界各大洲第一位，而中国瓦楞纸板的产量将近全亚洲产量的一半。

　　随着世界加工制造业的重心不断向中国转移，我国的食品、家电、五金、电子信息产品、日用品、医疗器械、玩具等加工制造业在快速发展，与商品包装配套的纸制品包装需求呈逐年上升趋势。预计“十一五”期间，中国包装工业的产值每年平均增速约维持在１６％的水平。

　　同时未来循环经济将成为包装行业发展主要模式、包装废纸资源回收利用将实现产业化、绿色包装材料将获得大力开发和发展、包装基础工业也将加快发展。

　　因此，中国的瓦楞纸箱作为绿色包装材料正面临巨大的市场机会。

　　自从公司１９９３年成立以来，公司一直从事瓦楞纸箱（板）的研发、设计、生产和销售，市场占有率不断提高、市场地位不断提升。特别是２００８年成功上市后，公司的业务发展速度很快，市场占有率进一步提升，已经成为一个跨区域经营的行业内领先企业。但随着公司业务的不断扩展，对公司提出了更高的资金需求。为此，拟通过本次非公开发行股票募集资金来解决一部分公司发展所需的资金。

　　（二）本次非公开发行股票的目的

　　公司本次非公开发行募集的资金将用于在长三角地区海宁合兴年产１０，０００ 万㎡纸箱新建项目、京津冀地区天津世凯威年产１０，０００万㎡纸箱新建项目和补充公司流动资金。

　　本次发行将进一步提升公司的可持续发展能力，具体来说，可使得公司得到如下几个目的：

　　１、优化公司的业务布局

　　目前我国瓦楞纸箱（板）包装行业逐步形成以“东部地区为主、东部带动中西部发展”的格局，其中珠三角、长三角、环渤海、闽南地区（厦门、漳州、泉州）、胶东半岛作为我国主要的消费、电子、轻工业制造基地，对瓦楞纸箱包装的需求，位居全国同行业前列。

　　经过这么多年的发展，特别是上市后，公司的业务发展速度很快，市场占有率不断提高，已经成为一个跨区域经营的行业内领先企业。截至本预案出具之日，公司已拥有１８家子公司。公司在福建及周边地区的布局已经比较完善，长三角地区随着南京、合肥基地的建立也逐步完善，但公司在环渤海地区的发展还比较弱，同时长三角地区因为其地理位置的优势还需要进一步的完善。因此，公司本次发行募集的资金将用于在京津冀地区、长三角地区建立生产基地。

　　２、满足行业特有的经营模式

　　基于运输成本和客户供货及时性等方面的考虑，瓦楞纸箱包装行业具有非常明显的地域性特点，一般具有“１００～１５０公里”的销售半径，即瓦楞纸箱企业的客户基本在１５０公里内。在此销售半径的特性下，建立一整套标准化的管理（生产厂房及生产线设计的标准化；技术工人操作和培训标准化；采购、生产、销售和财务管理的标准化、办公自动化信息系统的标准化）有助于于实现销售最大化和成本节约化。因此，本次在京津冀和长三角地区设立生产基地，可以对京津冀和长三角地区的客户提供更优质、快捷的服务。

　　３、实现公司的可持续发展

　　当前，随着瓦楞纸（箱）包装行业的持续发展，该行业的竞争也日趋激烈。为了在日益激烈的竞争环境中保持公司的竞争优势，公司必须要不断地增加市场份额和提高市场地位。通过本次非公开发行募集资金项目的实施，公司生产网点的覆盖面不仅增大了，区域分布更趋均衡、合理，公司能够为当地客户提供更加个性化的服务。 

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