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包装亏损企业上演迂回收购获取减税和扶持

2011-12-19 17:15 来源：中国经济网责编：江佳

摘要：: 实际控制人王俊民、范秀莲、郑伟通过迂回收购、股权转让、同一控制下的重组以及增资改制，其目的就是把名不见经传的亏损小企业包装成其医药集团的核心“母公司”，之所以将已形成完整产业链规模的自家公司分属旗下，目的很可能是将集团主体变为西藏山南地区招商引资企业，从而享受若干项税收优惠、减免以及财政补助。

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　　【CPP114】讯：12月14日(周三)，西藏海思科药业集团迎来中小板发审委的IPO审核。本次拟发行4010万股，占发行后总股本的10.02%。募投项目金额预计达到6.47亿元。
　　
　　招股书披露，发行人各项财务指标堪称优异，在很大程度上好于已上市的同类企业，09年分红更是达3.5亿元，由此看来，实属于不差钱型企业。但中国经济网记者查阅其招股书时发现，报告期内很大一部分资金与利润均来自于营业外收入财政补贴及税收优惠。
　　
　　集团实际控制人王俊民、范秀莲、郑伟通过瑕疵收购一远在西藏的亏损小企业西藏康欣，并把其打造成母公司,反过来陆续收购这三人很早之前亲自设立的5家已形成完整产业链的企业，并整合成集团。从而实现了报告期内，享受西藏自治区提供的税收优惠、减免和财政扶持共计3.7亿元，为其靓丽业绩贡献了不小的力量。据统计，该公司享受的优惠资金分别占当期净利润的31.01%、29.58%、35.1%和7.88%。
　　
　　之后，三人把更名后的西藏康欣作为集团母公司，09年集中注销了一批与集团公司形成关联交易和同业竞争的企业，2010年通过密集增资和突击入股，最终达到上市要求。当然其中还夹杂着数量庞大的关联交易、瑕疵收购、保荐加直投、同股不同价等IPO审核中的常见问题。
　　
　　另外，中国经济网记者咨询医药监管相关部门人士，对于发行人自我介绍中例如“较高知名度”“某领域国内领先地位”等形描述，该人士表示持保留意见，且对该公司并无太深刻的印象。
　　
　　收购亏损企业作母公司为哪般？
　　
　　发行人实际控制人王俊民、范秀莲、郑伟未组建集团和收购西藏康欣(母公司西藏海思科的前身)以前，即07年11月以前。这三人已经设立至少8家医药公司，并形成一条完整的研发、生产、销售渠道链条。除了最终因避免关联交易和同业竞争注销的四家外，剩余5家留存至今的公司分别是，负责研发的“成都康信”(2000年成立)，进行生产的“辽宁海思科”(2005年成立)，负责销售的“沈阳信天翁”、“四川康得利”(2005年成立)和“沈阳欣博瑞”(2007年)。另外，又在07年将原来从事药学研究的“成都得胜制药”收购，使其由研究企业变为生产企业。至此，三人完全控制的企业已有9家，但并未满足。
　　
　　如果收购“成都得胜制药”(“四川海思科”前身)是出于扩大产能的考虑，为何此后还要收购一家已累计亏损54.41万元、设立出资存在瑕疵、且只经营中药材及中药中药材粉碎机、切片机的西藏企业呢？更令人不解的是，王俊民、范秀莲、郑伟非常重视这最后远道收购而来的“西藏康欣”，不仅把其包装为“全国总经销”，更从09年开始把其作为“母公司”转而分别收购三人之前控制的“亲生子”，进行同一控制下的重组。
　　
　　当然收购过程无非就是把三人控制的股权转让给三人实际控制的西藏康欣，2009年3月，收购“成都康信”，12月一下子收购了其余4家公司100%的股权。此后的动作更加“昂首阔步”。2010年1月，实际控制人开始对“母公司”西藏康欣大举增资。同年3月，组建集团并将其更名为“西藏海思科”，正是现在的发行人主体。
　　
　　8月份集团整体变更为股份制企业，并在3个月之前恰恰发生了天禾广诚及PE盛华康源的突击入股。(天禾广诚位发行人实际控制人王俊民控股的投资企业)。另有两名自然人和PE金石投资(保荐人中信证券的全资子公司)赶上当年的末班车，在2010年12月增资5750万元突击入股。最后发行人将未分配利润及资本公积共计1.654亿元转增股本。仅仅一年，公司的注册资本就由100万元猛增为3.6亿。
　　