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民丰特纸拟收购嘉兴市丰莱桑达贝纸业有限公司

2010-09-10 09:50 来源：中国证券报责编：张健

摘要：: 根据《公司章程》规定，由董事长盛军提议，民丰特种纸股份有限公司第四届董事会第二十四次会议通知于2010年9月3日以电子邮件、电话和书面方式告知各位董事。会议于2010年9月9日召开，以专人送达和通讯表决方式举行，会议应到董事9人，实到董事9人�；嵋榈恼偌�、召开及审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

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　　【CPP114】讯：民丰特种纸股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司章程》规定，由董事长盛军提议，民丰特种纸股份有限公司第四届董事会第二十四次会议通知于2010年9月3日以电子邮件、电话和书面方式告知各位董事。会议于2010年9月9日召开，以专人送达和通讯表决方式举行，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长盛军主持，经过充分沟通、研究和讨论，董事会形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于对嘉兴市德丰开发投资有限公司予以终止并清算的议案》；

　　嘉兴市德丰开发投资有限公司（原名为嘉兴市德丰科技工业园开发有限公司，以下简称“德丰公司”）设立于2002年3月，注册资本2000万元人民币，本公司出资980万元，占注册资本的49％；浙江嘉兴同创房地产开发股份有限公司出资600万元，占注册资本的30％；嘉兴市秀城工业区基础设施投资有限公司（现变更为嘉兴工业园区投资发展有限公司）出资420万元，占注册资本的21％；以上三方无关联关系，均以现金方式出资。公司主营为工业园园区内土地开发与土地使用权经营，基础及公益设施开发建设和经营管理，房地产开发与经营，物业投资和经营管理，商业化高科技项目投资与经营，设备供应与安装，建筑材料经营、仓储经营管理等业务。

　　德丰公司设立以后，因受国家宏观调控严控土地使用等的影响，建设推进缓慢、经营非常困难，至2006下半年已基本中断所有业务，并停止园区配套的水厂和电厂建设。故本公司在2007年2月13日召开的第三届董事会第十八次会议上，审议通过《关于对投资德丰科技工业园开发有限公司的股权进行减值计提的议案》：鉴于该公司已无法维持经营运转，正考虑清算等处置事项，根据审慎性原则，将我公司在德丰公司的出资额扣除以前年度投资损益后的9，724，407．15元股权50％进行资产减值计提，并在2006年年度报告中进行调整。德丰公司随后开展了公司清算前的相应工作。

　　公司董事会认为：现在德丰公司已经完成清算前债权债务处理等相关全部工作，决定对该公司实施解散和清算。公司董事会授权公司经理层和德丰公司各股东方一起，认真做好德丰公司资产清算、解散和工商注销等工作，尽可能降低损失，以最大限度维护股东利益。

　　由于从2007年以来本公司已对德丰公司的投资进行了相关的减值计提，故对德丰公司的清算和注销不会影响本公司今年的业绩，同时公司将对德丰公司清算情况继续履行好信息披露义务。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　二、审议通过了《关于收购嘉兴市丰莱桑达贝纸业有限公司的议案》；

　　公司拟收购嘉兴市丰莱桑达贝纸业有限公司（以下简称“丰桑公司”）全部资产。

　　（一）交易概述：

　　丰桑公司是嘉兴民丰集团有限公司（以下简称“民丰集团”）的全资子公司，注册资本1，000，000．00元，主营业务为纸制品加工和销售，年生产能力为涂布纸及纸品加工4000吨。

　　民丰集团系本公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

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　　转让方：民丰集团，为本公司控股股东，持有本公司股份137，544，300 股，占本公司总股本的52．219％。

　　住所：浙江省嘉兴市甪里街70号

　　企业类型：集团有限公司

　　法定代表人：孙勤勇

　　注册资本：59，927．02万元人民币

　　经营范围：集团资产经营管理；基础设施的投资开发；实业投资；金属材料（不含贵金属）、化工产品（不含化学危险品）；建筑材料、机电产品（不含乘用车）、造纸原材料的销售；煤炭经营；各类商品及技术进出口业务（国家限制或禁止的除外，危险品除外）；造纸设备的设计、制造、安装、维修及服务；纸粕辊的制造及加工；投资咨询（不含证券、期货咨询）、技术咨询。下设分支从事：医疗服务，纸制品加工；印刷；住宿；餐饮。

　　（三）交易标的基本情况：

　　丰桑公司主要产品为离型原纸、格拉辛纸、无碳复写纸、防油纸、食品级硅油纸等。该公司日常生产经营主要通过关联交易从本公司购买原纸（少部分外购），经过涂布等后道加工以供出售。截止2010年6月30日，丰桑公司总资产24，434，717．17元，净资产2，841，720．83元。2010年1至6月该公司营业收入为2840．93万元，净利润为212．03万元。

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　　经公司本次董事会审议并通过该议案后，公司将与民丰集团协商确定转让价格和转让形式，并提交董事会审议公告。

　　（五）交易对公司的影响：

　　1、公司通过收购丰莱公司，将消除控股股东与公司可能存在的同业竞争。由于历史原因，公司大股东通过控股的丰桑公司还保留有该纸品加工业务。故本公司早在2002年4月7日与民丰集团签订《关于避免同业竞争的协议》，以规范双方行为。通过本次收购可彻底消除民丰集团与本公司可能存在的同业竞争。

　　2、可以在很大程度上减少与大股东的关联交易。本公司通过向丰桑公司供应原纸产生的关联交易额每年超过2500万元。通过本次收购将不再发生这笔交易，由此减少与民丰集团的关联交易。

　　3、公司通过收购丰莱公司资产，可进一步优化特种纸产业结构，并延长公司产品线、拓展新市场，使公司在特种纸深加工领域扩大领地，做强、做精、做大特种纸加工产业，以形成新的利润增长点。

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　　公司独立董事对本议案进行了事前审核，依据公司相关部门提交的资料进行调查了解，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

　　经独立董事审查，本次关联交易的表决程序符合要求，关联董事在表决时实行了回避。该资产收购有利于公司做精、做强特种纸主业，符合公司的产业发展战略，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司其他股东利益的情形。因此，独立董事同意公司收购该资产的事宜。

　　（七）其他事项：

　　1、本议案审议时关联董事将回避表决。

　　2、公司将根据相关财务审计和资产评估事宜的进展，及时召开董事会审议该资产的收购价格。

　　3、近日民丰集团已召开董事会审议通过了同意将丰莱公司出售于本公司的议案。

　　4、公司将根据本次资产收购的相关进程持续履行好信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　三、审议通过了《突发事件应急处置办法》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　四、审议通过了《关于房产及机器设备抵押贷款用于补充流动资金的议案》。

　　（一）为生产经营之需要，拟继续将坐落于嘉兴市甪里街70号的本公司部分厂房（建筑面积为131，300．33平方米，原值为211，741，539．18 元，净值为173，747，794．26 元）以协商价人民币11400万元（壹亿壹仟肆佰万元整）向银行进行抵押贷款，贷款银行为中国工商银行股份有限公司嘉兴分行，贷款主要用于补充流动资金，抵押期限为贰年；

　　（二）为生产经营之需要，拟继续将本公司拥有的机器设备共计1537台，以协商价人民币42536．6696万元（肆亿贰仟伍佰叁拾陆万陆仟陆佰玖拾陆元整）抵押给中国建设银行股份有限公司嘉兴分行进行抵押贷款，贷款主要用于补充流动资金，抵押期限为贰年；

　�。ㄈ┪枰饧绦竟居涤械幕魃璞腹布�1455台，以协商价人民币13900万元（壹亿叁仟玖佰万元整）抵押给中国工商银行股份有限公司嘉兴分行进行抵押贷款，贷款主要用于补充流动资金，抵押期限为壹年。

　　以上三项抵押贷款事宜均为原抵押时限到期，现经董事会重新履行审批，授权继续办理抵押登记。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　民丰特种纸股份有限公司

　　董事会

　　2010年9月10日