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佛山华新包装股份有限公司公告

2010-06-07 13:58 来源：证券时报责编：喻小唛

摘要：: 佛山华新包装股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会2010年第五次会议于2010年6月4日以通讯表决方式召开�；嵋橛Φ蕉�9名，实到9名，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定�；嵋樯笠椴⑼ü艘韵戮鲆椤�

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小C专访｜正博总经理范

小C专访·炜冈股份董事

　　3、恒顺物流09年主要财务指标（经审计）单位：元

2009年12月31日
资产总额 33，036，344．76
负债总额 4，806，199．38
应收款项总额 24，816，004．39
净资产 28，230，145．38
2009年度
营业收入 40，287，740．13
营业利润 2，122，669．05
净利润 2，108，025．39
经营活动产生的现金流量净额－529，923．84

　　4、本公司不存在为恒顺物流提供担保、委托该公司理财，恒顺物流不存在重大诉讼和仲裁事项，也不存在占用上市公司资金等方面的情况；

　　四、定价政策和定价依据

　　本次股权转让的定价以中水资产评估有限公司出具的中水评报字［2010］第024号资产评估报告所列的评估范围、评估结果为依据，评估基准日为2009年11月30日，恒顺物流净资产评估值为2，849．22万元，本次转让恒顺物流51％股权其对应的股权收购价值为1，453．1022万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　红塔仁恒拟与诚通集团签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：

　　1、甲方：珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司

　　乙方：中国物流公司

　　2、转让标的：甲方拟将其持有的恒顺公司的51％的股权及其相应的股东权益一并转让给乙方；乙方同意受让甲方在恒顺公司拥有的51％的股权及其股东权益。

　　3、股权转让的价格：甲方同意根据本合同所规定的条件以中水评报字［2010］第024号资产评估报告所列的评估范围、评估结果为依据，以14，531，022元人民币的价格将其在恒顺公司拥有的51％的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

　　4、支付方式：乙方同意在本合同生效之日起30天内向甲方支付总价款的30％作为保证金（乙方支付剩余的70％价款后，该保证金转化为价款）；在乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并取得本合同所述之拟转让股权变更至乙方名下的工商变更登记批复之日起7个工作日内向甲方支付剩余的70％的价款。

　　5、本合同生效应同时具备以下条件：

　�。�1）由双方法定代表人（或授权的委托代理人）签字并分别加盖公章后；

　　（2）此转让行为获得中国诚通集团的批准；

　　（3）获得恒顺公司审批机关的批准同意。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　恒顺物流公司为红塔仁恒的附属产业，公司规模较小，盈利能力不高，本次股权出让的目的是调整公司主营业务结构，集中优势资源，突出发展造纸主业。

　　上述关联交易为公司控股子公司红塔仁恒集中资源发展主营业务所需，交易以公平、互利为前提，不会损害公司利益及对上市公司独立性构成影响。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2010年年初至披露日本公司与中国物流没有发生关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　在上述关联交易协议签署前，公司独立董事与本公司相关人员就该事项进行了充分沟通，认真审阅了有关的协议文本以及与协议有关的资料，并出具了事前认可函，认为关联交易公允合理，没有对上市公司独立性构成影响，同意将该关联交易协议提交董事会审议。

　　公司独立董事就上述关联交易事项，发表独立意见如下：

　　1、上述关联交易表决程序符合有关法律、法规的要求，关联董事均回避了表决，体现了公平、公正、公开的原则；

　　2、关联交易按照公允市价的原则定价，有利于公司相关主营业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合上市公司和全体股东的利益。

　　九、备查文件

　　1、佛山华新包装股份有限公司独立董事对关联交易事前认可的意见

　　2、佛山华新包装股份有限公司独立董事对关联交易的独立意见

　　3、佛山华新包装股份有限公司第四届董事会2010年第五次会议决议

　　4、珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司与中国物流公司签订的《股权转让协议》

　　5、中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际审字［2009］第010046号《审计报告》

　　6、中水资产评估有限公司出具的中水评报字［2010］第024号《资产评估报告》

　　特此公告

　　佛山华新包装股份有限公司

　　二〇一〇年六月四日

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